Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: проблемы регулирования

Институт крупных сделок и сделок с заинтересованностью играет ключевую роль в обеспечении стабильности и прозрачности юридических сделок. Применение этих правил требует баланса между защитой интересов участников и предотвращением злоупотреблений. Необходимо рассмотреть возможность расширения режима крупных сделок на некоммерческие организации, особенно те, что занимаются общественно полезной деятельностью, чтобы обеспечить защиту публичных интересов и наладить более строгий контроль за использованием средств. Также важно оптимизировать порог контроля для контролирующих лиц, что может способствовать увеличению инвестиций и капитализации компаний. Эти важные вопросы обсудили участники сессии «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: проблемы регулирования» на Петербургском международном юридическом форуме – 2025.

Внутренний контроль за крупными сделками и сделками с заинтересованностью является ключевым элементом для защиты интересов юридического лица и общества в целом

«Вопрос одобрения сделок с заинтересованностью, это то, что мы называем внутренним делом юридического лица. Это касается внутреннего правоотношения, прежде всего. Это такой инструмент контроля, который может быть востребован в той или иной организационно-правовой форме, в тех или иных обстоятельствах, в том числе в социально-экономических контекстах, а может не быть востребован. Поэтому я призываю смотреть на то, какой интерес мы пытаемся защитить, когда требуем обязательно закрепить в законе институт крупных сделок или сделок с заинтересованностью, красной нитью его провести через какие-то нормы и строго следить за его соблюдением», – секретарь Общественной палаты Российской Федерации, председатель совета (руководитель) Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации Лидия Михеева.

Признание сделки недействительной требует доказательной недобросовестности контрагента

«Если сделка совершена без необходимого в силу закона согласия, то она может быть признана недействительной лишь при доказанной недобросовестности контрагента. На этом стоит нормальный, устойчивый гражданский оборот», – секретарь Общественной палаты Российской Федерации, председатель совета (руководитель) Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации Лидия Михеева.

Возможность использования искусственного интеллекта в анализе сделок

«Большая надежда на элементы или на прямое использование искусственного интеллекта в части аналитики по сделкам. Маленькие, средние компании, как известно, быстрее начинают это использовать как помощника, консультанта для принятия экспертного решения корпоративным юристам, чем в больших холдингах», – руководитель функции «Корпоративное управление», корпоративный секретарь ООО «СИБУР» Ольга Мохорева.

Необходимость контроля публичных интересов

«В тех ситуациях, когда мы преследуем публичный интерес, очень хочется, чтобы были задействованы все виды контроля», – секретарь Общественной палаты Российской Федерации, председатель совета (руководитель) Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации Лидия Михеева.

Трудности доказательства экономической целесообразности

«Практика [оспаривания эмиссии по отсутствию экономической целесообразности] начала формироваться; дополнительную эмиссию можно оспаривать, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности. Докажите, что доля, которую вы вносите в оплату, действительно приносит пользу обществу, акционерам. Однако, как мы понимаем, этот способ весьма трудоемок, и не только в России, но и во всем мире суды максимально осторожны к нему. Оценка экономической целесообразности решений акционеров, включая теорию делового решения, – это явно тернистый путь. Мы видим по своей судебной практике, что единицам акционеров удается отстаивать свое право через ссылку на экономическую обоснованность», – директор департамента корпоративных отношений Центрального банка Российской Федерации (Банк России) Екатерина Абашеева.

Усеченный режим крупных сделок в НКО

«Но в НКО, в отличие от коммерческих организаций, крупные сделки существуют в очень усеченном виде только в государственных учреждениях и в АНО и только при наличии на расчетном счете АНО неиспользованных бюджетных средств. Это неизбежно ставит вопрос, почему только в этих организационно-правовых формах и почему критерием являются именно бюджетные средства», – помощник Министра юстиции Российской Федерации Алина Таманцева.

Применение института крупных сделок создает трудности для инвестиций и роста капитализации компаний

«Мы понимаем, что нынешний институт крупных сделок, особенно в связи с появлением качественных критериев и усиления его веса, стал узким горлышком, которое серьезно препятствует инвестициям в капитал, повышению капитализации компании, а также увеличению дивидендов для миноритариев», – председатель Комитета Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов.

Необходимость индивидуального подхода к применению контроля сделок

«Когда речь идет о частном, незамутненном никакими привходящими факторами, надо ли навязывать инструмент контроля?», – секретарь Общественной палаты Российской Федерации, председатель совета (руководитель) Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации Лидия Михеева.

Карта рисков как инструмент внутреннего контроля и ответственности

«Ответственность внутри компании – это, конечно же, карта рисков. Карта рисков и ее пересмотр делаются ежегодно. Ее смотрят на комитете по аудиту независимые директора», – руководитель функции «Корпоративное управление», корпоративный секретарь ООО «СИБУР» Ольга Мохорева.

Расширить режим крупных сделок для НКО, особенно осуществляющих общественно полезную деятельность

«Думаю, что регулирование должно быть системным, источник средств не может быть единственным критерием, и следовало бы распространить режим крупных сделок и на иные НКО, в особенности те, которые занимаются общественно полезной деятельностью», – помощник Министра юстиции Российской Федерации Алина Таманцева.

Оптимизация порога контроля для контролирующих лиц

«Мы полагаем, что следует оптимизировать этот порог, 50% для контролирующего лица – это более чем достаточно. Предусмотреть возможность обязательного предложения возможно и в рамках уставов – это отдельная задача», – председатель Комитета Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов.

* Материал подготовлен с использованием искусственного интеллекта.

Подробнее читайте в Информационно-аналитической системе Фонда Росконгресс roscongress.org

Поделиться: